樂陞收購案破局:情勢不對,可不可以撤銷應賣?

首圖來源:powerupsuccess

樂陞案發生了什麼事情?

投審會百尺竿頭數位娛樂有限公司(下稱百尺竿頭)以每股新台幣128元收購樂陞科技股份有限公司(下稱樂陞)3800萬股,約占樂陞公司發行股數25.71%,總金額新台幣(下同)48億6400萬元。原訂收購期間為6月1日至7月20日,但投審會在原計畫收購期間並未通過,因此百尺竿頭申請延長收購期間至8月19日,7月22日投審會審核通過。

收購價格128元,大約是當時(5月31日)市價105元的溢價兩成,還算正常。許多投資者眼見條件成立的門檻不高,大約3萬8,000張,分別於下列兩個時間點搶進:

6月1日:成交量14,807張,收盤價格114元,最高115.5元。

7月25日:成交量15,351張,收盤價格110.5元,最高115.5元。

沒想到,8月17日百尺竿頭收購條件成就,22日公告公開收購期間屆滿,惟資金並未到位;百尺竿頭表示因涉及一些外匯因素,資金可能「延遲到位」,導致市場恐慌而股價異常下跌,8月22日即以跌停收場。

最後,百尺竿頭未將價款匯入,於8月30日竟然公告表示:因市場各種謠言與投機行為等而導致其股價波動與後期的大幅下跌,百尺竿頭資金提供方決議不續以每股新台幣128元的價格完成公開收購,並於8月31日發還股票。此依消息導致8月31日股價來到70.2元,且仍持續看跌,每張至少損失3萬元。

 

風險在於收購不成

依據當時的公開收購說明書中所載內容第11-13頁有明確說明,內容相當繁雜,以下列出與本案有關的重要風險主要如下:

  • 應賣股數未達最低收購量:本次已達最低收購量,並於8月18日公告。
  • 主管機關沒有核准:5月31日向金管會提出申報與公告;7月22日投審會業已核准。
  • 有證券交易法第43條之5第1項至第3項情事,經金管會核准停止公開收購:包括被收購公司財務或業務之重大變化、公開收購人破產重整、其他經主管機關所定之事項:並無此等情事,因此百尺竿頭不得停止公開收購之進行。

這是第一次公開收購條件成就後,最後卻失敗的案例。

依據過去的經驗,因為有價差可賺,市場上會捧著現金追股價,例如某檔股票市場價格40元,收購價格50元,宣布後,市場價格就會衝向50元,大約在47元的地方會停止。每股3元給你賺,1張股票1,000股也就是3,000元,你承擔收購不成,價格會回跌至40元的風險,而且還要花時間跑到證券公司去辦相關公開收購程序。賺到手的3,000元就是走路工,而且是「有風險的走路工」,並須承擔可能跌價的風險。

 

情勢不對,可不可以撤銷應賣?

依據當時的公開收購說明書中所載內容,公開收購人於本次公開收購條件成就並「公告」後,除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第4項知情形外,應賣人不得撤銷其應賣。

本項規定包括下列三種情況:

  • 有第七條第二項規定之情事者。(對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者,應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。)
  • 公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者。
  • 其他法律規定得撤銷應賣者。

應賣人,指得是我們這些投資者。

第一種情況是殺出程咬金,也就是有新競爭者的加入,例如日月光收購矽品,若是鴻海也跳出來說要公開收購,即屬之;第二種情況,公開收購人(本案為百尺竿頭公司)延長收購期間,這會讓應賣人改變原本的風險,就應該讓應賣人有撤銷的機會;第三種是其他法律規定,目前尚未發現有其他法律之規定。

所以當收購條件成就後,想要套利賺價差的投資人是無法隨時抽身離開。樂陞本次事件,假設投資人在115元高點才搶到股票,想要賺取與128元的13元價差,結果因為惡性不收購,根本只能等著退還股票,無法提早主動抽回,眼看股價將被打回原點,而且是很低的原點,只能欲哭無淚了。

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Dr. J

中正大學法學博士,主修法律經濟學,中央大學等兼任助理教授,台灣法學基金會董事。迄今出版32本法律、資訊與財經類書籍,在自己的部落格「山林中荒廢的法律小屋」,也有大約1,700餘篇文章的分享,希望透過不同角度的思考來看待這個世界。 Line:m36030

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